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国营明星理发店因为有年轻理发师阿华(霍建华饰)而吸引来诸多各式各样女人,爱妮(关之琳饰)就是其中之一。爱妮的蘑菇头曾是上海滩的经典,虽然如今已经时过境迁,但做头依然是爱妮生活中不变的情趣。长相精致漂亮的爱妮年轻时没有嫁好,如今整日面对家庭琐碎以及无趣丈夫(吴镇宇饰)和骄蛮女儿,惟有在阿华在她的头上摆弄时,她才能找到年轻时风华绝代的感觉。国营理发店面临倒闭,爱妮的婚姻也走到了尽头,阿华要去新的地方工作,爱妮的时代似乎要彻底走到尽头。有一天,阿华提出帮爱妮最后一次做头……