克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃， 经过三年残酷的战争，Clone Wars己差不多接近尾声，绝地议会派遣ObiWan Kenobi把致命的分离份子机械军队首令回来受审。同时，在Coruscant，Chancellor Palpatine的势力日渐壮大，他已把饱受战火洗礼的共和国转形至帝国。他的密友天行者阿纳金Anakin Skywalker已显露了他的真正力量，他的秘密已诱惑他走到崇尚武力的黑暗面